В современном мире, где бизнес давно перестал быть сугубо национальным, банкротство крупной компании почти всегда имеет трансграничный характер. Активы находятся в одной стране, кредиторы — в другой, а должник зарегистрирован в третьей. Как в этой сложной паутине правовых систем суды разных государств находят общий язык? Российская система права и судебная практика активно развиваются в этом направлении, демонстрируя переход от изоляции к сложному, но поступательному диалогу с иностранными юрисдикциями. Этот процесс основан на сочетании международных договоров, национального законодательства и, что крайне важно, принципа взаимности.

Правовые мосты: основа взаимодействия

Основу для взаимодействия создают несколько ключевых инструментов.

Во-первых, это международные договоры. Россия является участником ряда многосторонних и двусторонних соглашений, облегчающих судебное сотрудничество. Например, Минская конвенция 1993 года (для стран СНГ) и Кишинёвская конвенция 2002 года устанавливают правила оказания правовой помощи, включая признание и приведение в исполнение судебных решений, что напрямую касается и решений в делах о банкротстве.

Во-вторых, национальное законодательство. В российском Арбитражном процессуальном кодексе (АПК РФ) есть целый раздел, посвященный делам с участием иностранных лиц. Глава 31 АПК РФ специально регулирует признание и приведение в исполнение решений иностранных судов. Важно отметить, что российский суд может признать такое решение, если это предусмотрено международным договором или на основании принципа взаимности (то есть если иностранное государство similarly признает решения российских судов).

В-третьых, это обращение к модельным международным актам. Все чаще российские суды и законодатель ориентируются на Модельный закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности. Он не является обязательным, но служит образцом для гармонизации законодательства. Его ключевая идея — универсализм: признание одной основной (главной) процедуры банкротства, открытой в стране, где находится центр основных интересов должника (COMI — Centre of Main Interests), и оказание ей максимального содействия со стороны судов других стран.

Именно принцип универсализма, несмотря на все сложности современной геополитической обстановки, остается той самой «золотой нитью», которая позволяет выстраивать конструктивное взаимодействие.

Пример из практики: прорывное дело «Трансаэро»

Ярчайшим примером успешного взаимодействия стало дело о банкротстве авиакомпании «Трансаэро». Это кейс, который вошел в учебники и показал, что российские процедуры могут получать признание на самом высоком международном уровне.

Суть дела: В России в отношении «Трансаэро» была открыта процедура банкротства, и арбитражный управляющий искал активы компании по всему миру. Одним из ключевых активов были права на 36 взлетно-посадочных слотов (слотов) в аэропорту Хитроу в Лондоне. Эти активы имели огромную ценность, но находились под юрисдикцией Великобритании.

Действия управляющего: Российский конкурсный управляющий обратился в Высокий суд правосудия Англии и Уэльса с ходатайством о признании российской процедуры банкротства в качестве «главной иностранной процедуры» по смыслу английского Закона о несостоятельности 2006 года (который как раз и имплементирует модель ЮНСИТРАЛ).

Решение английского суда: В 2018 году суд удовлетворил это ходатайство. Это было историческое решение. Суд признал, что центр основных интересов «Трансаэро» действительно находится в России, а значит, российская процедура является главной. В результате английский суд предоставил российской стороне целый ряд мер защиты:

• Наложение моратория на действия кредиторов в Англии.
• Запрет на любые действия с активами должника (включая слоты) без разрешения российского управляющего.
• Прямое содействие управляющему в распоряжении этими активами.

Значение этого прецедента: Дело «Трансаэро» наглядно показало, что взаимное признание — это не теория, а практика. Оно доказало, что иностранные юрисдикции готовы признавать авторитет российских судов по делам о банкротстве и оказывать им правовую помощь. Это создало мощный прецедент для защиты активов российских компаний за рубежом в интересах всех кредиторов.

Мнение эксперта:

«Дело «Трансаэро» стало отправной точкой новой эры для российского трансграничного банкротства. Оно продемонстрировало высочайший уровень профессионализма как российских арбитражных управляющих, так и судов. Ключом к успеху стало скрупулезное соблюдение всех процедурных норм и возможность доказать, что российский процесс соответствует международным стандартам справедливости. Безусловно, текущая геополитическая ситуация вносит свои коррективы. Санкции и контрсанкции создают новые вызовы и могут временно блокировать каналы сотрудничества с рядом юрисдикций. Однако сама правовая парадигма, основанная на принципах универсализма и взаимной выгоды, остается неизменной. Инструменты для диалога созданы, и их продолжают использовать для защиты интересов кредиторов и обеспечения экономической стабильности».

Заключение

Взаимодействие российских судов с иностранными юрисдикциями в делах о банкротстве — это сложный, но динамично развивающийся процесс. Несмотря на внешнеполитические сложности, правовая логика и экономическая целесообразность требуют продолжения этого диалога. Опыт, полученный в таких делах, как «Трансаэро», является бесценным. Он доказывает, что даже в условиях напряженности международное правовое сотрудничество, основанное на взаимном уважении и общих процессуальных стандартах, не только возможно, но и необходимо для эффективного разрешения споров в глобализированной экономике.