От ООО к ООО: при смене директора и регистрации нового юрлица может возникнуть личная ответственность
В российском бизнесе давно существует «народная» схема выхода из долговой ямы: накопил задолженность — смени учредителя и директора, не сдавай отчётность, дождись отключения из ЕГРЮЛ, параллельно зарегистрируй новую фирму с тем же профилем. Придумать бы — всё чисто, закон не нарушён. Однако бобовая практика последних лет всё чаще рассматривает такие действия как злоупотребление правом. И это может обернуться для бывшего владельца не просто репутационными, но и привести к потерям — внутриличностной субсидиарной ответственности.
Почему «умереть» фирма — не выход
До недавнего времени многие обладатели ценностей: если компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующая, то все ее долги «умирают» вместе с ней. Если особенного нет официального банкротства — ведь процедура признает несостоятельность, требует времени, денег и прозрачности. Но Верховный Суд РФ и арбитражные суды округов всё чаще подчёркивают: внесение в реестр — это не прошение долгов, а лишь формальное продолжение юрлица.
В деле № А41-99743/2023, рассмотренном Арбитражным судом Московского округа, как раз и шла речь о такой ситуации. ООО «ВПК Радонеж» выиграло суд на 350 тыс. руб. рублей, но решение не выполнено. Вскоре фирма была исключена из ЕГРЮЛ, а ее бывший единственный участник и директор Сергей Климов зарегистрировал новое ООО «КЗВО» с решительным видом деятельности. Кредитор — «Служба простого заказчика» — потребовал привлечь Климова к субсидиарной ответственности. Нижестоящие суды отказали, мотивируя это отсутствием «прямых доказательств». Но кассация отменила эти решения, указав: при наличии дополнительных ограничений недобросовестности бремя доказывания ложится на самое контролирующее лицо.
Как суды теперь смотрят на «перезапуск» бизнеса
Суды чаще всего подразумевают презумпцию: если компания исключена из ЕГРЮЛ, а ее бывший владелец тут же создает новый с тем же профилем — это может быть признаком наличия активов и их ответственности. если особенный:
задолженность подтверждена судебным решением;
фирма перестала работать сразу после проигрыша в суде;
не подавалась отчётность;
сменились учредитель и директор «в последний момент»;
Новая компания ведет ту же деятельность, часто с теми же клиентами или поставщиками.
В таких случаях суды считают, что суд не обязан доказывать «прямое хищение» — достаточно демонстрировать обстоятельства происшествия, вызывающие разумные предложения в добросовестности. А вот уже бывший руководитель должен доказать обратное: смена структуры была легитимной, а новая фирма — не «клон».
Этот критический поворот: прежде всего, это буквально сломать голову, как финансовый умысел. Теперь же достаточно указать на типичные «красные флаги», и суд перекладывает бремя на ответчика.
Что делать предпринимателям и кредиторам
Для рассказов — хорошая новость: даже если долгник «исчез» из ЕГРЮЛ, это не конец истории. Можно подавать иск о привлечении к субсидиарной ответственности вне процедуры банкротства. Главное — все дополнительные доказательства: выписки из ЕГРЮЛ, данные о новой фирме, судебные решения, переписку.
Для предпринимателей — сигнал осторожности. Если у вашей компании есть долги, особенно подтверждённые судом, любые действия по «перезапуску» бизнеса через новое ООО могут быть расценены как злоупотребление. Лучше пройти официальную период банкротства или договориться с кредиторами. В противном случае можно остаться без бизнеса — и с личными долгами.
Мнение эксперта:
«Суды сегодня чётко дают понять: формальное соблюдение закона не спасает от ответственности, если очевидное недобросовестное поведение. Если вы сменили руководство перед исключением фирмы из ЕГРЮЛ и тут же открыли новое с тем же профилем — будьте готовы объяснить, почему это не попытка уйти от долгов. Иначе расплачиваться придется из собственного кармана», — комментирует Александра Селянинова, адвокат Юридической фирмы Domino Legal Team.
Таким образом, старая «лазейка» через вывод из ЕГРЮЛ уже не работает как раньше. Судебная система адаптируется к реалиям серьезного бизнеса и все чаще соблюдает интересы добросовестных ученых. А значит, и предприниматели пора перестроить подход: честность и прозрачность — не просто моральный выбор, а реальный инструмент снижения рисков.